דיסני דרשה שהעסקה עם Character.AI תושלם בהליך פשיטת רגל, וכך עשויה לקבל את הטכנולוגיה בלי התביעות

השבוע הודיעה Character.AI על פשיטת רגל. היו שראו בכך סימן אזהרה לכל ענף הצ'אטבוטים, אבל מסמכי בית המשפט שחשף Wired מציירים תמונה אחרת. לפי המסמכים, פשיטת הרגל היא חלק מרכזי בעסקה עם דיסני. דיסני כבר גייסה את רוב עובדי החברה, ובהם המנכ"ל לשעבר קאראנדיפ אנאנד. העסקה עשויה גם להעניק לה את רוב הטכנולוגיה של Character.AI, בלי שתצטרך לשאת בתביעות ובהתחייבויות המשפטיות של הסטארט-אפ.

למה דווקא דרך פשיטת רגל

בשנים האחרונות הוגשו נגד Character.AI כמה תביעות פרטיות בנוגע לבטיחות הצ'אטבוטים שלה, ורגולטורים ברחבי העולם פתחו נגדה בחקירות. בתצהיר שהגיש המנכ"ל החדש שמונה לחברה נכתב שמטרת פשיטת הרגל היא להגיע ל"הסדר בהסכמה" עם התובעים בגין נזקי גוף ועם קבוצת מדינות שחוקרות את החברה, ובמקביל להשיג את התמורה הגבוהה ביותר עבור נכסי החברה לטובת בעלי המניות.

לפי בקשה שהגישו עורכי הדין של Character.AI, דיסני דרשה שהעסקה "תושלם במלואה" במסגרת הליך פשיטת הרגל. הסיבות שצוינו הן "יתרת המזומנים ההולכת ופוחתת" וה"סיכונים המשפטיים והרגולטוריים המשמעותיים" של החברה. דוברות Character.AI הפנתה את Wired לדיסני בשאלה אם העסקה הותנתה בפשיטת הרגל, ודיסני סירבה להגיב.

העסקה: שני שלבים

לפי המסמכים, העסקה בנויה משתי עסקאות "קשורות ומשולבות". הראשונה נחתמה בספטמבר: דיסני שילמה לחברה 5.5 מיליון דולר, הפקידה עוד 2 מיליון דולר כ"פיקדון בתום לב" שניתן להחזר, וגייסה את "רוב" העובדים. היא גם הסכימה שחלק מהם, שכבר הפכו לעובדי דיסני, ימשיכו להפעיל את Character.AI במשך חמישה חודשים.

ב-12 באוקטובר הגישה Character.AI בקשה לפשיטת רגל לפי פרק 11. בשלב הזה דיסני מבקשת לקבל רישיון קבוע, עולמי ולא בלעדי לחלק גדול מהקוד, התיעוד, מסגרות התוכנה, הכלים ו"תוצרים אחרים" של החברה. ברשימה נכללים גם רכיבים ממערך האמון והבטיחות (trust and safety) שמסנן תוכן, מתשתית אימון המודלים ומהטכנולוגיה לזיהוי גיל המשתמשים. נתוני המשתמשים, שיכולים לקבל הגנות נוספות בהליכי פשיטת רגל, ואתר החברה לא נכללים ברשימה.

הרישיון יוצע במכרז בחודשים הקרובים. אם Character.AI וועדת הנושים הלא-מובטחים יבחרו בדיסני, ובית המשפט יאשר, דיסני תשלם עוד 12.5 מיליון דולר בסגירת העסקה. אם תפסיד, יוחזר לה הפיקדון והיא תקבל דמי ביטול. כדי "לשמר תהליך תחרותי", דיסני גם הסכימה שהזוכה יוכל לראיין עד 80% מ"עובדים מסוימים שגויסו לאחרונה" ולהציע להם עבודה. את העובדים האלה בוחרת דיסני. מומחים שדיברו עם Wired ספקו אם זה ריאלי להעביר עובדים מחברה לחברה בתוך חודשים ספורים, והעריכו שקשה יהיה לבטל את העסקה.

המטריה המשפטית

דיסני הכינה טיוטה של צו בית משפט שנקרא במסמכים "363 Free and Clear Order", ונוסח שלו אמור לקבל אישור עד מועד הסגירה. לפי הטיוטה, התהליך לא ייחשב מיזוג בין שתי החברות, ו-Character.AI תישאר אחראית ל"כל חבות או התחייבות אחרת", כולל תביעות משפטיות נגדה. במילים אחרות, מה שיישאר מהחברה ימשיך לנהל את המאבקים המשפטיים, וחלקם עדיין נמשכים.

למה זה חשוב

Wired מתאר את המהלך כגרסה חדשה של "reverse acquihire". בשיטה הזאת חברה גדולה מגייסת את העובדים המרכזיים של סטארט-אפ ומקבלת רישיון רחב לטכנולוגיה שלו, בלי לרכוש אותו רשמית. מה שנשאר מהסטארט-אפ הוא קליפה ריקה. חברות טוענות לעתים קרובות שעסקאות כאלה אינן מיזוגים, ולכן אינן מחייבות דיווח לרשויות ההגבלים העסקיים בארה"ב. בשנים האחרונות השיטה נפוצה יותר בתעשיית ה-AI, והיא מעוררת ביקורת בקונגרס.

ההבדל הפעם הוא בצירוף של פשיטת רגל. בעבר המבנה הזה שירת בעיקר גיוס כישרונות וטכנולוגיה. כאן הוא ככל הנראה משמש גם כדי להרחיק את הרוכשת מהתביעות על פגיעה במשתמשים. יש גם אירוניה: דיסני רוצה דווקא את טכנולוגיות הבטיחות וזיהוי הגיל של חברה שנתבעת על בטיחות המוצר שלה. ההחלטה הסופית תלויה במכרז ובאישור בית המשפט.